コーポレート・ガバナンス

■基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としては、株主や投資家の皆様をはじめとして、お客様、取引先、地域社会の皆様などステークホルダーのご期待にお応えする事業活動を実現するために、さらなる経営の透明性向上の観点から、経営のチェック機能を充実し、かつ公平性の維持継続を図るため、コーポレート・ガバナンス体制の強化、充実と適時的確な情報公開を行っています。
また、国内取引所での上場会社を対象とした「コーポレートガバナンス・コード」が適用されたことに伴い、本コードを適切に実践し、持続的な成長による企業価値の向上を図り、ステークホルダーの皆様ひいては経済全体の発展に寄与するという考え方に賛同し、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいきます。

コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は監査等委員会設置会社の機関形態のもとで、取締役会が経営の監督を行っており、経営の監督と業務執行を分離させるために執行役員制度を採用しています。

監査等委員会は、取締役会から独立した立場において内部統制システムの整備状況、運用状況を含めて適法性、妥当性の観点から取締役会および取締役、執行役員の職務執行監査等を行うと共に内部監査部門との連携を図り、子会社を含めた各部門の監査を行っています。

また、当社は代表取締役社長を議長とする常務会を設置しており、取締役会への付議事項をはじめとして、内規に基づいて重要事項を審議しています。常務会は、代表取締役および業務・海外担当役員、営業・設計・施工担当役員、製造・新事業・商品開発担当役員で構成されています。

コーポレート・ガバナンス体制図

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■取締役会

当社取締役会は、法令および定款に定めのある事項ならびに内規に基づいて、株主総会に関する事項、重要な組織・人事に関する事項、決算に関する事項、重要な財産等に関する事項等の重要事項について決議を行う一方で、経営における責任体制を明確化し、意思決定の迅速化を図る目的から、取締役会決議において各担当役員への権限委譲を行っています。また、代表取締役社長を議長とする常務会を設置しており、代表取締役および各担当役員、常勤監査等委員が出席し、取締役会への付議事項をはじめとして、内規に基づく重要事項の審議を行っています。

■取締役会の実効性評価

当社では2023年度において開催した取締役会の実効性について、2024年3月31日時点で在籍している全ての取締役を対象として、「取締役会の構成」「取締役会の運営」「取締役に対する支援体制」「取締役自身の取り組み」「監査等委員会について」「総括」の6つの項目で構成される全46問のアンケート形式による自己評価を実施しました。
各取締役の自己評価の結果、当社取締役会は概ね適切に機能しており、取締役会の実効性が確保できていると分析・評価した一方で、取締役会の実効性をさらに高めていくために、リスク管理体制に関する報告・議論等のさらなる充実などの必要性を再認識しました。
今後の取り組みとしては、認識された課題の解決をはじめ、取締役自らが問題提起し、議論を活性化させることに加えて、外部機関による実効性評価を実施することで実効性向上のための課題を抽出し、さらなる改善に取り組んでいきます。

■監査等委員会

当社では、監査等委員会設置会社として、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことなどにより、取締役会の監査機能を一層強化しています。監査等委員会における具体的な検討内容として、監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意等があります。また、常勤監査等委員の活動として、重要な会議に出席すると共に、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しています。

■監査等委員会による監査・内部監査の実施

監査等委員監査では、取締役会、常務会はもとより、営業・製造に関わる社内重要会議への出席や重要書類閲覧のほか、グループガバナンス体制強化のため、CSR統括部監査室および経営企画部と協働して、海外を含むグループ会社への往査（リモートによる監査を含む。）を実施するなど、職務執行全般について監査しています。
また、CSR統括部監査室や事業本部業務部によって、事業本部、支店、工場、営業所等を対象に計画的に内部監査を実施しています。
監査等委員会および内部監査部門ならびに会計監査人は随時、情報や意見を交換し合う三様監査の体制を整え、監査の実効性を確保しています。

■社外取締役の独立性および多様性

当社では、社外取締役を選任するための独自の基準または方針は定めていませんが、会社法等の法令や東京証券取引所の独立性基準に準拠して選任することとしています。
独立社外取締役6名は、各分野における豊富な経験と、その経験に基づく高い見識を有しており、当社事業活動への助言や当社の意思決定における妥当性・適正性の確保などコーポレート・ガバナンスの強化に貢献しています。

独立社外取締役の選任

後藤伸樹氏	経験と見識
	東京海上アセットマネジメント株式会社の経営に携わってきたことによる幅広い見識や投資家、株主視点での高い専門性を有しています。
	活動状況
	主に投資分野の専門家の見地から意見を述べるなど取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っています。
楠瀬玲子氏	経験と見識
	株式会社LIXILおよび日本板硝子株式会社の経営にCFOとして携わってきたことによる幅広い見識や株式会社SUBARUにおいて海外事業、IRを経験するなど、豊富な経験と専門性を有しています。
	活動状況
	主に他社の経営に携わってきた豊富な実務経験から意見を述べるなど取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っています。
藤田昇三氏（監査等委員）	経験と見識
	名古屋高検検事長をはじめ、検察官としての要職を歴任され、また退官後は弁護士として活動するなど、法律分野に精通した豊富な知識と高い見識を有しています。
	活動状況
	主に法律の専門家の見地から意見を述べるなど取締役会および監査等委員会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言ならびに内部統制システムの構築にあたり助言・提言を行っています。
阿部和史氏（監査等委員）	経験と見識
	株式会社UACJの出身であり、同社における豊富な実務経験に加えて、同社での常勤監査役としての職務経験も持ち合わせています。
	活動状況
	主に他社における豊富な実務経験および監査役としての職務経験から意見を述べるなど取締役会および監査等委員会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っています。
早坂善彦氏（監査等委員）	経験と見識
	前田建設工業株式会社の元取締役専務執行役員として、主に建設業界における企業経営者としての豊富な経験とその経験に基づく高い見識を有しています。
	活動状況
	主に他社における経営者としての経験から意見を述べるなど取締役会および監査等委員会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っています。
嶋村和恵氏（監査等委員）	経験と見識
	早稲田大学において商学学術院教授を務める傍ら、教務部副部長、商学学術院長、商学部長を歴任するなど、主に学術界における商学分野の専門家としての豊富な知識と幅広い見識を有しています。
	活動状況
	主に消費・マーケティング分野の専門家の見地から意見を述べるなど取締役会および監査等委員会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っています。

	経験と見識	活動状況
後藤伸樹氏	東京海上アセットマネジメント株式会社の経営に携わってきたことによる幅広い見識や投資家、株主視点での高い専門性を有しています。	主に投資分野の専門家の見地から意見を述べるなど取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っています。
楠瀬玲子氏	株式会社LIXILおよび日本板硝子株式会社の経営にCFOとして携わってきたことによる幅広い見識や株式会社SUBARUにおいて海外事業、IRを経験するなど、豊富な経験と専門性を有しています。	主に他社の経営に携わってきた豊富な実務経験から意見を述べるなど取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っています。
藤田昇三氏（監査等委員）	名古屋高検検事長をはじめ、検察官としての要職を歴任され、また退官後は弁護士として活動するなど、法律分野に精通した豊富な知識と高い見識を有しています。	主に法律の専門家の見地から意見を述べるなど取締役会および監査等委員会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言ならびに内部統制システムの構築にあたり助言・提言を行っています。
阿部和史氏（監査等委員）	株式会社UACJの出身であり、同社における豊富な実務経験に加えて、同社での常勤監査役としての職務経験も持ち合わせています。	主に他社における豊富な実務経験および監査役としての職務経験から意見を述べるなど取締役会および監査等委員会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っています。
早坂善彦氏（監査等委員）	前田建設工業株式会社の元取締役専務執行役員として、主に建設業界における企業経営者としての豊富な経験とその経験に基づく高い見識を有しています。	主に他社における経営者としての経験から意見を述べるなど取締役会および監査等委員会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っています。
嶋村和恵氏（監査等委員）	早稲田大学において商学学術院教授を務める傍ら、教務部副部長、商学学術院長、商学部長を歴任するなど、主に学術界における商学分野の専門家としての豊富な知識と幅広い見識を有しています。	主に消費・マーケティング分野の専門家の見地から意見を述べるなど取締役会および監査等委員会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っています。

■取締役スキル・マトリックス

当社では、取締役会において実効的な議論や意思決定を行うために現在の体制は適正な規模であると認識しています。また、取締役会における多様性や専門性確保の観点から、他社における経営経験者や法律の専門家等を選任するなど、各事業分野の経営に強みを発揮できる人材や経営管理、コンプライアンスの維持・向上に適した人材等のバランスを考慮した上で、適切な人数で取締役会を構成しています。
なお、当社では自社の経営戦略に照らして必要とされる各取締役の知識・経験・能力のバランスや多様性を一覧化したスキル・マトリックスを下記のとおり作成しています。

■指名・報酬委員会

当社は2021年8月、取締役の選解任等および報酬等の決定に関する取締役会の機能の独立性、客観性、説明責任の強化を目的として取締役会の下に諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。
指名・報酬委員会の委員は、取締役会決議により選定された社内取締役3名および社外取締役4名の合計7名で構成し、その過半数は独立社外取締役としています。また、委員長は指名・報酬委員会の決議によって、委員の中から選定され、現在は独立社外取締役が就任しています。

■業績連動制度の導入

当社は取締役の報酬等に「株式報酬」制度を導入しています。
本制度は取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動によるリスク・リターンを共有することで、中長期的な業績および企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的としています。
取締役の報酬等は、株主総会が決定する金銭報酬及び株式報酬ごとの報酬等総額の限度内で、当社経営方針の実現ならびに当社企業価値の継続的かつ中長期的な向上に資するため、個々の取締役の役割と責務等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、取締役の報酬は「月額報酬」「役員賞与」および「株式報酬」により構成されます。
ただし、監査等委員である取締役および社外取締役は、その職務に鑑み、月額報酬のみを支払うこととしています。

■内部統制システムの整備状況

取締役会は当社および当社の子会社の取締役および従業員の職務の執行が、法令および定款に適合することを確保するため、会社法第362条第4項第6号および会社法施行規則第100条各号の規定に基づき、内部統制システム構築の基本方針を定め、当社および当社の子会社の全ての役員および従業員が効率性、公正性、法令遵守、資産の保全を全業務において達成するための体制を整備しています。

■コンプライアンスの強化

BXグループでは、法令遵守はもとより、社会規範や企業倫理に基づいた行動を一人ひとりが実践するよう、遵守すべきルールを定めたCSRガイドラインを制定しています。全従業員には常時携帯できるコンパクトサイズの「CSR憲章手帳」を配布し、コンプライアンスを意識した行動を促すほか、e-ラーニングや各種法律の動画配信を行うなど、気軽に学習できる機会を設け、従業員の意識向上を図っています。
また、新入社員、中途入社者、新任管理職向け、グループ会社向けのコンプライアンス研修を実施し、組織単位で不正を許さない風土づくりに努めています。さらに、コンプライアンスの浸透度を定量化し、評価するために、理解度確認テストと組織風土診断を実施し、教育や評価項目設定の参考としています。
今後も組織的にコンプライアンス違反を防止するための環境づくりを推進していきます。

BXグループのCSR